Wykluczenie wspólnika z grona udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z wkroczeniem na drogę sądową oraz wypłaceniem mu wynagrodzenia za jego udziały po wydaniu wyroku. Jedno i drugie sprawia, że przeprowadzenie całej procedury wykluczenia członka wydaje się dość skomplikowane. Jeśli nie korzystamy z kompleksowej obsługi prawnej profesjonalnych prawników, należałoby wiedzieć, jak poprawnie sformułować pozew i co w nim zawrzeć.
Przede wszystkim, żądaniem umieszczonym w pozwie powinno być wyłączenie określonego członka spółki. Istotnym elementem takiego pozwu jest również cena, która ma zostać uiszczona wyłączanej osobie. Sąd, po uwzględnieniu powództwa, wyznaczy termin, w ciągu którego cena przejęcia wraz odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu ma zostać zapłacona wykluczanemu. Sąd ustali na ten dzień cenę przejęcia na podstawie rzeczywistej wartości udziałów.
Sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki tylko z istotnych przyczyn dotyczących danego wspólnika. Przyczyny te mogą tkwić zarówno w stosunkach spółki (trwałe blokowanie podejmowania decyzji lub uchwał podczas zgromadzeń wspólników), jak również poza nią
(negatywne osobiste relacje interpersonalne). Konkretną przyczynę należy wskazać w uzasadnieniu pozwu.
Wnosząc pozew, możliwe jest równoczesne złożenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw wynikających z udziału w spółce. Jeśli taki wniosek zostanie uwzględniony, to do chwili uprawomocnienia się późniejszego wyroku lub uchylenia takiego zabezpieczenia, wspólnik nie ma możliwości podejmowania czynności, które utrudniałyby prawidłowe funkcjonowanie spółki. Wniosek tego typu nie podlega opłacie sądowej, jeżeli jest zgłoszony w pozwie.
